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股票薪酬是公司治理的三个重要问题之一。正是英美公司经理薪酬增长远远快于股东回报引发了上世纪九十年代以来的全球性公司治理运动。
从股东关注的问题来看，这一声势浩大的公司治理运动主要由股票薪酬、股东会和董事会运作、股东价值管理三个部分构成。
股票薪酬将管理层的利益与股东价值联系在一起，为公司管理层提供创造股东价值的动力。股东会和董事会运作机制的改善，包括大投资者的股东会投票原则，国际组织、公司治理委员会、机构投资者、证券交易所、经理人协会和一些行业自律组织等纷纷公布的公司治理原则，都以提高公司管理层创造股东价值的能力为主要目的。
一些国际著名的管理顾问公司和经理人协会等则开发了各种各样的股东价值管理工具，包括EVA(经济增加值)、CVA(现金增加值)、综合计分卡和战略绩效评估等多种将创造股东价值的目标和公司内部的各种管理流程联系在一起的可操作的管理新概念和新工具。
美国公司证券发行受到各州公司法和联邦证券法的管制，私人公司(p r iva te com p an y)由于实施股票薪酬计划向超过500人的雇员发行股份成为公众公司(pub lic com p an y)则要受到证券与交易委员会(SEC)管制。美国上市公司的董事会有相当大的自主权，但税法、证券交易所的上市规则等对一些具体类型的股票薪酬项目作出了需经股东批准的硬性规定。
在美国，下述经理薪酬计划必须经过股东批准：在税务准则422(IRC422)项下赠与的税收优惠性股票期权(直译为激励性股票期权-ISO s)需要经过股东批准；税法要求的列名执行官员(n am ed execu tive o f-fice rs，首席执行官和其他收入最高的4人)的年度激励性薪酬支付要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩(p e r fo rm an ce-b a sed)”资格(可以突破税收抵扣的百万美元封顶-m illion d o lla r cap)时的经理薪酬项目需经股东批准；向列名执行官员赠与股票期权要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩”资格时需经股东批准；不是作为全员或大多数员工(b road-b a sed)参与的股票期权计划的一部分而向公司经理和董事赠与股票期权时需经股东批准。
什么样的股票薪酬计划需经股东批准，什么样的股票薪酬计划无需股东批准，不同交易所的规定有所不同。
在NASDAQ上市的公司，如果其股票薪酬计划不是全员或大多数员工参与的，并且赠与股份数量超过下述三个限制中的任何一个时必须经过股东批准：流通在外普通股数的1%；流通在外普通股投票权的1%；25000股。
在NASDAQ上市的公司，在下述条件下股票薪酬项目不需要经过股东的批准：不是在税务准则422项下赠与的激励性股票期权；不需要为“列名执行官员”获准突破税法“百万美元封顶”的“与绩效挂钩”资格；不是单独向经理和董事赠与期权，而是作为“全员或大多数员工参与”计划的一部分；该计划或协议下赠与的股票不超过流通在外普通股数的1%，流通在外普通股投票权的1%，或25000股。
对于经理层股票薪酬，不同的股东具有不同的关注焦点，但绝大多数股东都反对源自股票赠与的股权稀释过度和股票期权的重新定价。美国投资者责任研究中心1996年对700家公司的一项研究发现，在股权稀释程度和股权激励计划需要额外股份时的股东反对票之间存在相关性。股权稀释是股东支付经理层股票薪酬的一个比较隐蔽的方式，但随着股权激励机制的广泛使用(美国几乎100%的公司使用股票期权、70%以上的公司使用受限股票)，股权稀释引起了股东的高度关注，一些研究股权激励计划导致的股权稀释问题的专家认为“股票期权是一种更昂贵的用未来现金支付今天劳动的方式”。为了回避股东批准，美国一些公司在摸索试行不需要经过股东批准的股票薪酬计划，但目前还不普遍。美国的投资者极其警觉，预计会有个反对公司实施“非经批准计划”绕过股东的浪潮。
就美国的一般情况来讲，要获得股东批准，最好遵守如下一些最佳做法。
首先应该使股权稀释程度保持在同行企业的中间状态：高增长、高科技公司在15%到20%之间；其他增长型公司在10%到15%之间；成熟产业在5%到10%之间。尽可能地避免重新定价，如果必须重新定价，把经理层排除，重新安排授予时间表。从股东的角度看，股票期权的重新定价意味着比赛中途改变比赛规则；但从经理层的角度看，如果是一些非公司经营性因素导致的股价持续下跌，经理层的辛苦白费，尤其是一些关键员工，你不给他的股票期权重新定价，他就会通过离职来自己给自己重新定价。
中国正在酝酿实施股票期权试点工作，什么样的计划需经谁来批准，可能涉及到税务部门、证券交易所等多个方面，也涉及到堵塞可能产生的新的税收漏洞，中小投资者保护以及资本市场的长久建设和健康与发展等多个角度的问题。恐怕不能仅仅是作为国有大股东的财政部门和负责证券市场监管职责的证监会系统的职责。
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