•     国资委酝酿已久的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿）（下称补充通知）日前终于亮相，这意味着国企股权激励在“审慎、从严”的基调上又推进了一步。
  　　这一补充通知最具冲击力的规定就是对激励收益作出了50％封顶的规定，对此，国资委收入分配局局长熊志军在接受《财经》记者专访时表示，“这并非很好的办法，但可以避免出现大多数人不愿意看到的结果。”
  
  收益失控
  　　《财经》记者多方采访获悉，无论是两个试行办法公布以来，央企股权激励的放行进程，还是新政策出台前的一再打磨，对于央企股权激励，国资委始终慎之又慎。尽管早在2006年国资委就先后出台了两个试行办法，但之后获准推行股权激励的企业却寥寥无几。
  　　然而，与国资委的审慎态度背道而驰的是，当初为“安抚投资者”而捆绑在央企海外上市的股权激励计划，曾经被视为“名义期权”，但近年来已在不同程度落到了实处。一些公司管理层业已获得实质性激励，且收益不菲。
  　　然而，监管部门对于国有控股的境外上市公司到底已授予了多少期权，兑现了多少，并不完全掌握。这一补充通知出台的背景之一，正是“目前部分上市公司在股权激励方案设计和实际运行过程中存在的股权激励实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题”。
  　　以颇具代表性的中移动为例，该公司从1997年推出期权激励计划以来，获得激励的范围已经从最初的董事、高管逐渐扩展至分公司高管和其他雇员。
  　　历年来，这家公司经理人员总计动用100.6714亿港元认购期权3.5395亿股；以行权时的市价计算，相关收益高达111.2196亿港元。
  　　关于已行权部分最终花落谁家，说法不一，但相当一部分落到了个人手中。今年3月全国“两会”期间，中移动总裁王建宙在接受《财经》记者采访时承认，中移动的实践证明，期权对提高员工特别是管理层的积极性“很有好处”。
  　　此外，中移动仍有已授予但当事人尚未行使的期权5亿股。按5月23日电信重组方案宣布前一日中移动130.20港元/股的价格计算，其市值达651亿港元；按2008年6月30日每股收盘价104.8港元计，其市值达524亿港元；如果按250天平均收盘价104港元/股计算，市值也超过500亿港元。这些期权的授予价在每股20港元－45港元之间，以均价32.5港元/股扣除行权成本后，按目前市价，收益当在360亿港元以上。
  
  限价困境
  　　一些国有控股境外上市公司近年来期权收益的水涨船高也引发了管理层的忧虑。于是相应的限制政策也应运而生。
  　　2006年1月，国资委出台《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，并规定自当年3月1日起施行。办法要求激励与约束相结合，并规定期权（或股票增值权，下同）授予不得超过公司股本总额的10％；期权每两年授予一次，授予后两年内不得行权；授予对象为公司高管人员和核心技术骨干，预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40％以内；等等。
  　　这些规定，直接针对大型境外上市国企从1997年以来陆续出台的股权激励计划，但显然规范实施有困难。故在近一年后，国资委仍认为，“目前部分中央企业所出资控股境外上市公司在实施股权中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行权限制时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核”。
  　　2007年10月，国资委再度下发《关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知》。
  　　然而，股东和管理层之间的博弈依旧不断，而国企的股权激励困境重重：在现行人事体制下，行政激励与市场化激励如何兼容统筹？在行业垄断的局面下，管理层的内在价值究竟几何？在公司治理层面，如何确保董事会薪酬委员会恪尽职守、科学定价？
  　　凡此种种，在现行制度框架下，均存在着难以明晰之处；而由于事涉利益分配，又极易引起社会公意的强烈反应。
  　　熊志军坦承，“现在有很多问题在旧体制下是无解的，只能靠国企改革继续往前推进。”而在推进过程中，他们作出了最为现实的选择：避免最坏的结果。
  
  封顶设计
  　　对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，补充通知要求，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。
  　　股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
  　　补充通知强调，随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
  　　同样值得一提的是，国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实现动态管理。事实上，国资委这一规定的意义不言而喻。
  　　一些国有企业受国家产业政策等多方面影响，股票价格在授予时和执行时可能已经千差万别。如果继续按照当时设定的极低的行权价行使股票期权，完全兑现期权收益，那么收益失控恐难避免。
  　　以中国移动为例，2000年，当时的公司副董事长兼常务副总经理李平，在8月离任前悉数行使了认股权；总计动用7634万港元，对应同期股份市值为2.234亿港元，期权收益约1.47亿港元。
  　　其中，成就其亿万身价的一笔最重要的期权收益，是以11.10港元/股的价格行权240万股。由于行权时的每股市值已经高达58.75港元，这笔期权的总市值更是高达1.41亿港元，实现收益1.1436亿元。
  　　李平当时年仅46岁，现担任中国电信副总经理。如果当时有人在行权后将股票持有至今，那么随着中移动股价突破百元大关，甚至一度迫近160港元/股的价格，其收益会更加惊人。因此分析人士认为，对股权激励和收益进行动态管理有其必要性和迫切性。
  　　此外，补充规定还对股权激励的实施条件（完善公司治理），授予和行权时的业绩水平等作出了明确规定。
  　　尽管补充通知的一些规定面临争议，但熊志军坦承：“在配套制度不完善和社会收入差距的矛盾较为突出的情况下，对国有企业负责人行权收益加以适当的限制，这是过渡阶段不得以而为之的权宜之计；虽然不是很科学，但对于调控收入差距过大、避免激励失控是完全必要的。”