中国企业跨国并购的经历成功与失败并存，某些失败的并购甚至会引发国内母公司的财务危机，造成严重的亏损

　　娄振芳/文

　　根据中国商务部对外发布的消息，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式。境外并购类投资占我们对外直接投资总额的60%以上，跨国并购主要集中在汽车、能源、电讯/电子等行业，并且并购金额以每年70%的速度增长。

　　瑞士信贷第一波士顿董事总经理、经济学家陶冬认为：中国企业大规模进行海外并购活动，尤其在国际舞台上搞大手笔的收购，体现了人民币升值的压力，政府希望企业走向海外，缓解外汇储备剧增的势头。但并购更是折射出中国企业的成熟和壮大，视野和战略已经开始由全国移向全球。但目前由于中国企业缺乏并购经验，战略规划和管理水平也较低，使得他们在并购过程中面临信息缺失、法律风险和文化冲突等不利因素，往往导致并购失败或结果不理想。本文通过对一些跨国并购实例的分析，寻找最典型的并购失败原因以及它们带来的启示。

　　案例一：TCL和阿尔卡特劳燕分飞

　　2004年9月，TCL通讯以5500万欧元现金的代价并购阿尔卡特集团手机业务，双方合资成立T&A，TCL通讯与阿尔卡特分别控股55%与45%。成立后的T&A将为TCL移动提供一个迅速发展国际业务的平台，这将有助于TCL移动快速实现成为一家全球领先的移动终端制造商的目标。然而牵手仅仅7个月之后，TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特45%的股份，至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。

　　是什么导致了这桩联姻在短短7个月之后就以失败告终？T&A北京分公司员工的话也许能说明问题“阿尔卡特退出后，我们(T&A)终于不用背负阿尔卡特员工的巨额工资，运作成本也可以降下来，公司可以得到更多的资源支持。”

　　其实，早在合资公司成立之前，TCL就已经面对巨大的资金压力。从2004年4月26日TCL集团宣布并购阿尔卡特全球手机部门之后，该公司股价一直呈跌落之势。在五一节长假股市停盘前的最后两个交易日，2004年4月29日和30日，TCL集团股价又分别下挫了2.28%和1.46%。一些媒体甚至惊呼这是“机构抛售TCL集团的新一轮热潮”。

　　应该说明，TCL集团在2004年4月29日公布了当年第一季度的财报，当年第一季度每股收益为0.09元，前一年同期则为0.1元，抛开TCL集团所持TCL移动业务权益增加部分收益，TCL集团2004年第一季度净利润增长率仅为18%，每股收益与前一年相比反而降低，这固然部分导致了股票价格下跌，但不容置疑的是，再次施行海外并购仍不可避免地成为最主要因素。

　　《华尔街日报》援引了一位香港分析师的看法，称TCL集团与阿尔卡特交易具有与之前收购汤姆逊类似的风险，因为“阿尔卡特的手机业务一直在亏损，在某个阶段，TCL集团将需承担这一亏损”。

　　雪上加霜的是，成立不过200天的T&A就俨然象个“无底洞”，截至2005年一季度，亏损已经高达3.78亿元。为了缓解资金压力，TCL集团香港公司已先后向国外金融机构借款超过10亿美元，资产负债率趋近70%，短贷长投、借新还旧，使得财务风险加大，并且降低了以后的筹资能力。

　　此外，TCL集团在分拆手机业务香港上市时，未能如愿发行新股筹集资金，成为另一个意外打乱TCL集团原本“连环套”式的资本运作、获得行业扩张的资金支持的如意算盘。

　　在此情形下，TCL集团已深陷全面亏损境地，跨国并购的包袱以及整合的难题都使得TCL不得不尽早结束了这场跨国婚姻。

　　案例二：明基BENQ并购西门子手机后的巨额亏损

　　2005年6月7日，西门子公司宣布，台湾明基公司全面接收西门子手机业务，明基公司可以在5年内使用相应的品牌和名称权。据悉，西门子手机部门将以无负债的净资产方式转移至明基，包括现金、研发中心、相关知识产权、制造工厂以及生产设备及人员等，同时西门子将提供2.5亿欧元现金，以便完成收购西门子手机业务的交易。

　　这次交易当年被评价为“名利双收”的联姻。明基没花一分钱并购西门子手机，不仅获得西门子丰厚的“陪嫁”2.5亿欧元，而且借着收购西门子，明基获得了与目前全球市场排名第五的索尼爱立信一争高下的机会。当时，诺基亚与摩托罗拉在市场份额上遥遥领先，三星也处在市场强势阶段，LG电子则是市场新星。而明基的机会在于，借助西门子手机进入欧洲和拉丁美洲市场，并极大地强化其生产能力。明基声称，其手机销量要超过5000万部。在接收西门子手机业务后把营业额翻一番，超过100亿美元。

　　然而，仅仅一年以后，明基董事会于2006年9月28日通过决议，决定不再投资明基西门子在德国的子公司，明基德国子公司也拟向德国政府申请破产保护，并交出公司经营权，但保留BENQ Siemens手机品牌和销售。

　　关于明基和西门子的分道扬镳，明基电通董事长李耀是这么解释的：“我们估计明基西门子在并购后年亏损4亿欧元。我们预备了2倍的资金，也就是8亿欧元，准备即使发生最差的情况，明基移动也可以支撑2年的亏损”。然而实际上，仅仅用了1年时间，明基移动就将8亿欧元亏损殆尽。

　　造成明基西门子出现大大高于预算亏损额度的原因有两个：一，德国员工的高额人力成本；二，整合效率低下，新公司反应速度过慢。

　　2005年并购的时候，西门子手机正陷入泥沼，市场份额下滑到5.5%，与老对手摩托罗拉、诺基亚，甚至新对手索爱相比，西门子手机都象是一个垂暮的老人。

　　在明基并购西门子以后，本来计划在并购的3个月内推出一款3G手机，手机的外观酷似摩托罗拉V3，在当时具有极大的市场吸引力，也可以拯救西门子手机原先逐渐被对手侵蚀的市场份额。然而新公司的反应速度太慢，手机推出的速度比预期的延迟了几个月，以至于错过销售旺季，丧失良机。等到西门子手机推出的时候，摩托罗拉V3已经畅销全球，而西门子作为后来者，无论从款式还是价格上来说，该款新手机已经不具有竞争力。

　　因此，新成立的西门子明基从并购一开始就开始持续亏损，一年以后，自主品牌和代工手机业务已经累计亏损高达8.4亿欧元，折合人民币约126亿。在这种持续亏损之下，明基无奈只能选择退出，关闭了德国工厂，将生产中心转到中国新建的工厂。

　　症结分析

　　据统计，近年来在全球范围内众多的并购案，经过3年以上的磨合，真正能成功的案例只有20%。而在中国企业跨国并购的案例中，由于中国企业对国外经济环境的不熟悉以及中外双方的沟通问题，往往反映出更多的“先天不足”。即便是联想LENOVO这样具有国际性的公司，在IBM PC业务之后，也经历了一段时间艰难的磨合，才顺利完成整合。因此，中国企业在海外并购过程中，总是面临这样或那样的困境。

　　典型问题一：资金与成本问题

　　并购成本包括交易成本和整合成本。其中，交易成本是显而易见的，可以量化的，而整合成本却往往是并购者事先容易忽略的。

　　在TCL与阿尔卡特的案例中，尽管5500万欧元的交易成本并非天文数字，并且TCL集团利用5500万欧元资金获得了一定国际品牌、技术和企业实体(阿尔卡特的研发人员有近600人)，说得上是一桩好买卖。然而，并购不应该仅仅考虑交易成本，TCL没有预想到整合成本是如此之大。对整合成本的估计不充分直接导致了并购企业在短期内出现巨大亏损。在并购之前，阿尔卡特的手机业务就一直亏损。并购后，巨大的人员和运营成本转嫁到新成立的T&A，以至于拖累了TCL通讯这个控股母公司，导致并购与合资不得不以失败告终。

　　明基西门子的案例中也有类似问题。在并购之前，西门子手机业务在2005年已经累计亏损达到5.1亿欧元，成为整个西门子集团的拖累。虽然明基希望通过西门子，打开欧洲市场并强化自有品牌，并且并购交易还得到来自西门子2.5亿欧元的陪嫁，但西门子手机巨额的亏损大大超出了明基事先的预算和估计。为了弥补亏损，明基动用了西门子2.5亿并购资金，但如果要挽救明基西门子手机业务，估计仍然需要追加8亿欧元投资。这种情况令原本股价35元台币的明基股票在短时间内一路下滑到17元台币，总市值蒸发了将近一半。资产的缩水令明基更加无力承担挽救西门子手机的重任，只能在整合一年后宣布退出。

　　典型问题二：管理与企业文化冲突

　　中国企业并购跨国企业后，首先面临的往往就是文化冲突和管理问题。东西方文化差异和管理风格的差异令中国企业不知如何去驾驭或激励远在海外的被并购公司。

　　在明基西门子的案例中，明基属于朝气蓬勃的台湾企业，尽管1994年才作为宏基的手机业务切入手机市场，到2004年明基手机的市场占有率在全球已经达到2%。明基CEO李耀雄心勃勃地希望通过并购西门子获得品牌优势和国际市场。

　　相比起明基对市场的快速反应，西门子是一个百年历史的德国老牌企业，具有典型的德国管理风格，严谨稳重，对于市场的反应比较缓慢。这两种不同的企业文化和管理风格在并购之后产生了矛盾。对于明基派往德国西门子的台湾高管的管理方式，西门子表现出了明显的不适应和无法接受，双方的矛盾导致业务无法顺利开展，从而耽误了新产品上市等策略性举动。

　　另一个企业管理风格冲突的例子是联想与IBM。联想并购IBM PC业务以后，企业文化的融合也同样成为联想前进途中的绊脚石。并购早期，联想派驻到海外的中国员工都感觉到无法参与到当地业务管理中的尴尬，提出的建议常常被客客气气地“晾在一边”。杨元庆之所以亲自带部下前往开拓德国消费市场的举动，也从侧面证明中国企业要将自己的企业管理推广到国外的被并购企业，需要足够的耐心和时间。

　　典型问题三：当地的法规与工会力量的尴尬

　　中国企业跨国并购的另一个重要的尴尬是，对当地的法规和工会不够了解，导致在人员管理中往往陷入进退两难的困境。

　　明基并购西门子手机失败之后，明基集团向德国法庭提出西门子手机的破产保护，同时撤出欧洲手机市场。此举造成了明基西门子移动3000名德国员工失业，西门子也由此背上了“出卖”工人的罪名。当地工会出于不满，发动工人们上街游行抗议。游行惊动了德国政坛，德国总理默克尔甚至呼吁西门子“对员工负起责任，不然将伤害德国产业形象”。西门子手机厂所在地北威州州长吕特•格尔斯和数百位员工一起举行示威。他表示，“明基在接手的时候向西门子保证德国的3350员工不会被解雇，并宣称5年后仍会在德国生产手机。这件事十分令人愤怒，不能这么简单就结束。”他计划立即与明基管理层会商，尽可能保住坎普林特福尔特和波希尔特手机厂员工的饭碗。巴伐利亚州政府也声明说，愿意与员工站在同一阵线，与明基找出解决方案。

　　为了结该事件，西门子推迟其管理层加薪30%的计划一年，以节省资金用于培训其手机部门的3000名前员工，以帮助他们找到新工作。

　　中国企业在海外并购中，尤其是被并购地企业的人员成本较高、工会力量强大的地区，需要格外小心关于“员工安置”的条款。在并购协议中，一定要明确规定对被并购企业的员工劳动关系是否继续保留，如果解除劳动关系的话，赔偿责任将由谁来承担评估。如果有必要的话，在并购协议签订之前，并购者最好与当地工会联系，充分了解工会将在多大程度上介入员工事务，并与他们沟通合适的员工安置方案，以避免并购企业成立之后，关于员工的劳动关系、薪酬待遇和工作时间上有任何变化而造成员工和工会的不满加以抗议，从而导致公司新政策无法顺利实施。