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纽约当地时间200x年10月21日，青岛啤酒和全球最大的啤酒企业安海斯－布希公司(简称“AB公司”)在纽约正式签署了战略性投资协议，青岛啤酒将向AB公司分三次发行总金额为1.82亿美元(约合14.16亿港币)的定向可转换债券，该债券在协议规定的七年内将全部转换成股权，AB公司在青岛啤酒的股权比例将从目前的4.5%最终达到27%，所有的增持均为在香港联交所上市的H股。消息传出，叫好者有之，质疑者有之。这一举动到底是金融创新，还是卖身求荣？ 金志国：掌舵一年敲定全球战略盟友 200x年7月，以作风强悍、大肆兼并重组国内啤酒企业著称的青岛啤酒总经理彭作义在海边游泳时不幸溺水身亡，青啤香港H股闻讯下跌3个百分点。失去了有勇有谋的“彭大将军”，人们对青啤充满变数的未来不禁捏了一把汗。 所幸，早在200x年，根据中国证监会和国家经贸委联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，青啤结合董事会、监事会换届选举，增加了独立董事和外部监事的比重，在内地上市公司中率先建立了外部董事和外部监事占多数的董事会和监事会架构，建立了完善的公司治理结构。面对严峻的突发事件，董事会审慎决策，经过广泛酝酿和提名，最后时任青啤西安公司总经理的金志国先生由于出色的业绩获得了广泛的认同，被破格聘任为青啤公司新任总经理。 上任依始，简单安排好公司的一切事务，金志国一个人悄悄到第一线去摸底调查了两个多月，根据掌握的情况，青啤过去兼并进来的近50个企业中，盈、亏、平最多是各占1/3的比例，“低成本扩张战略”虽然给青啤的未来发展布好了局，但是如何将这个局势做好、做大，还需要相当的努力。 其时中国啤酒业诸侯割据的格局基本形成，青啤、华润、燕京已经成为了第一集团军；哈尔滨、重庆、珠江等企业成了第二集团军。金志国认为，目前中国的啤酒企业中没有一家、也不可能有一家企业和集团可以一手遮天独霸天下，垄断啤酒市场，未来正常的状态是形成5-10个区域性集团。结合美国七大啤酒厂家占据了95%的美国市场份额，日本四家企业占据了99%的日本国内市场份额的事实，金志国断定，未来中国啤酒市场也不可能出现一支独秀的独赢场面，而必然是多赢的局面。但是，要在多赢中占据绝对优势，就必须在新一轮国际跨国公司进军中国啤酒市场时取得“竞合”先机。对于国际合作伙伴，金志国有一个标准，就是“只和世界上最大最强的公司合作”。
中国第一啤酒品牌青岛啤酒和世界最大的啤酒生产商A-B公司之间彼此的“爱慕”由来已久。早在1993年7月青岛啤酒第一个在香港H股上市时，A-B公司就在香港联交所的特批下获得了定向配售的青啤H股4,500万股，占青啤公司总股本的5%。 此后，A-B公司多次和青啤就进一步合作事宜进行过商洽谈判，但由于A-B公司坚持取得控股地位，这不仅与当时我国有关政策不符，也与青啤的发展战略不符，因此双方的合作始终没有突破性进展。 然而中国加入WTO后，面对更加开放的啤酒市场和资本市场，金志国必须加快青啤国际化的脚步。200x年7月30日，双方在北京签定了结成战略性联盟的排他性协议，10月21日，双方在纽约正式签署了战略性投资协议，中国国家发展计划委员会主任曾培炎和美国商务部部长唐纳德·伊凡斯出席了签约仪式。
200x年11月3日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。这一政策的出台，为青啤和A-B公司的合作扫清了最后的障碍。 A-B公司是世界最大的啤酒生产商，其拥有的百威品牌啤酒世界销量第一，产品在10多个国家酿造并在80多个国家销售，其在美国的市场份额将近50%。A-B公司年销售额高达150多亿美元，年利润达15亿美元，年销量达1460万吨，占世界啤酒市场分额11%以上。 青岛啤酒董事长李桂荣对双方的合作寄予厚望：“我们选择了一个能够带来新的资源和具备竞争经验的伙伴，以推动中国的啤酒行业在21世纪取得更长足的发展。ＡＢ公司先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源，将使青岛啤酒的核心竞
争力和盈利能力大为提高；而青岛啤酒在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使ＡＢ公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。” ＡＢ公司的总裁和首席执行官Patrick T·Stokes则认为，“这一联盟保证了青岛啤酒为保持和扩大中国啤酒市场领导地位以及增加出口所需要的资源，也使安海斯-布希公司在一个重要的国际市场上扮演更重要的角色。” 辉煌身世与第一支海外H股 青啤从一开始就被进入中国市场的A-B公司相中并不让人奇怪。翻开青啤的身世，没人不对青啤享誉百年的好名声垂涎三尺。 青岛啤酒股份有限公司的前身—青岛啤酒厂是1903年由英、德两国商人合资兴建的，是中国历史最悠久的啤酒生产企业。这种欧洲风味的啤酒一面世就广受欢迎，1906年在慕尼黑国际博览会上获得了金奖，20世纪40年代中后期青岛啤酒开始出口至南洋(今东南亚)一带，在海外引起轰动，广大华人、侨胞争相购买，并誉为国货精品。
建国后青岛啤酒保持并发扬了其传统风味和优良品质，工艺技术得到了不断改进，生产规模不断扩大，出口国家和出口量不断增加，“青岛啤酒操作法”已成为了新中国啤酒工业的技术经典。青岛啤酒也囊括了国家所举办的全国啤酒质量评比的所有金质桂冠，并多次在海外获得较权威的国际质量大赛的金奖，在世界30多个国家和地区畅销不衰。1991年青岛啤酒更入选“中国十大驰名商标”，为全国啤酒行业唯一获此殊荣者。 国家体改委1992年9月批准青岛啤酒作为股份制规范化试点企业。在青岛市政府各有关部门和国家国有资产管理局的大力支持下，经过近一年的改制、重组以及上市筹备工作，青啤成为第一家来自中国内地的按国际惯例改制并在海外上市的国有企业。 从1993年6月29日到7月2日短短七天的认购时间里，尽管国际资本市场对中国的国营企业所知不多，但青岛啤酒在海外广泛的知名度和良好口碑加上港公关顾问的成功推介，使广大投资者对其趋之若骛，青岛啤酒获超额认购110.5倍，进账达港币851.8亿元。 1993年7月15日上午10时，青岛啤酒股份有限公司的股票以一个吉利的证券代码“168”在香港联交所挂牌上市，8月，青啤又在上海证券交易所发行并上市了A股股票1亿股，每股发行价6.38元人民币，募集资金人民币63,800万元，这样不到一个月时间，青啤从海内外资本市场拿到了折合人民币总共16亿元的资金，为企业的迅速发展壮大奠定了雄厚的资本基础。 彭作义时代：大兼并 不过，青岛啤酒最初几年作为境内外两地上市的国际公众公司的优势并未完全发挥，企
业的发展也不如人意。 1996年6月在公司大股东的推动下，青啤公司董事会和管理层人员进行了大幅度的调整，具有丰富决策经验和较高决策水平的原青岛市计委主任李桂荣先生出任公司董事长、具有丰富的市场营销经验的原青岛大洋食品集团董事长兼总经理彭作义先生出任公司总经理。 曾经在美国俄亥俄州州立大学商学院进修过的彭作义认为，青啤的问题一是观念滞后，还是计划经济那一套；二是规模太小，不符合现代企业生产营销规律。他从美国饮食工业的经营方式、超大规模的发展形成过程中受到启发，从1997年起为公司制定了“高起点发展，低成本扩张”的全新发展战略。 据有关资料统计，90年代中期，当时全国2000多个县中每3个县就有1家啤酒厂，数量多，分布广；其中八成以上的啤酒厂年产量在5万吨以下，规模小，产量低，刚刚达到国际上啤酒行业保本的下限；企业间为求生存而不断削价竞争，导致大部分小啤酒厂质量低劣、资金困难、效益很差。据轻工总会啤酒行业协会调查发现，当时我国啤酒行业亏损企业达40%以上；1996年所调查的20个啤酒企业集中的省市中，有6个省市百家啤酒厂全面亏损，另有30家企业处于停产边缘。 另一方面，至1996年，年产量达20万吨以上企业增至8家，全国啤酒年产量排名前20名的企业合计产量已占总产量26%；中外合资或外商独资的啤酒厂至1997年已逾90家，其数量虽仅占全国啤酒企业总数的14%，产量却占了全国啤酒总产量的30%。正是在这种内外夹击之下，我国众多中小啤酒企业生存空间越来越狭窄，行业的兼并重组势在必行。
1997年下半年开始，青啤尝试对青岛附近的平度与日照地区两家啤酒厂进行收购兼并。一举成功后，他们借助山
东省政府关于组建大企业集团的优惠政策，利用国内啤酒行业产业结构调整的有利机遇，以“一统鲁啤”为抓手，对愿意加入青啤旗下的山东地区啤酒厂逐一实施资产重组。
从1998年起，青啤跨出了向外省市购并与扩张的步伐。短短3年中,其扩张范围北到黑龙江，南及广东深圳，西至湖北、陕西，东至上海、江苏。尤其进入200x年，青啤开始连连收购兼并外资在中国控股的“洋啤”企业，从广东的“皇妹”、澳大利亚“富士达”旗下企业，到“上海啤酒” 马来西亚亚洲啤酒公司投资和上海“嘉士伯”，再到美国亚洲投资公司在北京“五星”、“三环”的股份，尽入青啤囊中。
至200x年底,青岛啤酒已在全国各地收购兼并了43家啤酒生产厂，完成了全国性市场布局，抢先占据了东部沿海地区及京、沪、粤等消费潜力巨大的市场制高点，啤酒年产销量已由上市初期的28万吨增至200x年的301万吨，总资产也由上市初的26亿元增至目前的90亿元，国内市场份额也由当时的不足2%增至200x年的12.8%。 轮回：民族品牌或者国际品牌 经过前几年急风暴雨般的并购，青啤在全国17个省市已拥有48家啤酒生产厂和3家麦芽生产厂。金志国上任之后，青啤适时调整了发展战略，200x年一年仅并购了2家企业，系统整合和海外拓展成为青啤新的发力点。 对内，青啤把并购来的40多个企业组成8个集团军，形成一个稳定有力的全国市场布局，和世界知名的软件提供商达成合作，引入ERP系统，以现代技术为纲，全面对青啤的业务进行流程再造，最终目标是实现集团一张‘网’，一个账号。 对外，金志国构筑了一个国际市场的三角架构，加大美洲、欧洲、东南亚三大市场的营销力度，突破一点，带动全局。200x年4
月，利用两岸先后加入世贸组织的机遇，经过精心准备的青啤在第一时间进入了中国台湾地区。200x年青啤的出口量同比增长了131%。 金志国的目标十分清晰，“要将青啤建成具有超强实力的国际化啤酒集团。”具体目标就是在2005年啤酒产销量力 争达到500万千升,2010年力争达到800万千升，同时继续调整产品品牌结构，使青岛主品牌的产销量提高至占总产量的40%以上。最后敲定和世界第一啤酒巨头A-B公司的合作，借助A-B公司的经验、管理和渠道，青啤的国际化步伐无疑将进一步加快。 100年前，青啤诞生的时候，她就是一个跨国企业，西方的先进技术和中国的特质原料酿造了一个百年佳饮。100年后，青啤搭伙A-B公司，又将上演什么样的传奇呢？ 点评： 青啤与AB的合资是国内上市公司首次采用成熟资本市场企业并购的先进模式，改变了国内企业大多是现金收购的方式，是引进外资的一种新形式，也是将会越来越多地普遍采用的形式。然而也正是因为采用了先进的金融工具和金融技巧，在新的外资购并中，也就有了更多的迷局甚至陷阱，是需要我们细细分辨的。 国内上市公司的股权结构在制度设计上复杂无比，存在国有股、法人股、社会公众股（亦即流通股）的区别，在流通股中，又存在对境外投资者发行的H股或B股，以及对国内投资者发行的A股的区别，在法律上，股份公司发行的股票是同股、同权、同利的，因而几种股权之间的利益冲突就不可避免。200x年，万科面向境外投资者增发B股，因为有侵犯A股股东的嫌疑而最终流产。而此次青啤向AB公司定向发行的这些可转换债券将在七年内全部转换成股权，相当于增发了3亿股H股，以14.16亿港币计算，增发价格在4.72元（港币）/股以下，这个价格显然在净资产与H股的股价之上，H股股东当然不吃亏，那么A股股东呢？ 这次定向可转换债券分三次发行，到最终转股耗时7年之久，在这7年里，可转换债券在转股前有利息收入，转股后有红利收入，对AB公司而言，其最后的持股成本还要大大降低。由于现在青啤的A股与H股之间已有3倍左右的价差，七年后AB公司手里那些已大大降低了持股成本的H股与A股的比价就更为可观。 直接低价增发H股在法律上难脱侵犯A股股东的嫌疑，然而与万科增发B股不同，青啤与AB公司的合资方案却巧妙地用定向可转换债券的金融创新来“含糊”过关，个中奥妙值得深思。
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